一九四一年，抗日战争正如火如荼，日军在山西凤城集结大量兵力，对其进行了一场大的洗劫。我们派遣李剑率领的“利箭兵”进入敌军后方，给日本造成沉重打击，令其愤怒的清水光一展开残酷的复仇行动。由于暴雨，李剑被困在玉良镇的一家旅馆里，和南京的章云飞，军统杀手张志，以及维持会的叛徒们打得不可开交。李剑的妹妹李玲为了保护林筱雨而英勇殉职，李剑强强忍着伤痛假扮成章云飞潜入45师。对方起了疑心，用尽了一切办法，都被他一一破解。因为背叛林筱雨而被抓，李剑将她救了出来，两人开始了一场艰苦的反攻行动。