唐朝第一年，天下太平繁荣。但众人仍不断担心关于“七世怨侣”的预言，称魔道将因七世怨侣而统治天下，将人间变成无间地狱。玄心正宗的宗主燕赤霞（元华饰）为阻止这一预言，与魔君六道（罗嘉良饰）展开殊死搏斗，最终燕赤霞成功击败了魔君六道，但留下了一个儿子七夜（聂远饰）。二十年后，一位书生宁采臣（陈晓东饰）前往妖孽横行的南郭镇。在到达镇之前，宁采臣已经遭遇了很多离奇怪事。首先是遭到了狐妖聂小倩（徐熙媛饰）的惊吓，然后又遇到一个神秘的少女马红叶（宣萱饰），令他百思不得其解。到达镇后，他还被自称燕赤霞首席弟子的诸葛流云（吴京饰）缠上。在命运的安排下，一场凄美的人鬼悲情故事展开了。