在抗日战争的前夜，孙红雷饰演的郑树森，是一个底层的看守，他结识了躲避敌人的黑道老大庞德（寇世勋），被逼上了一条血路。郑树森和一些靠胡同为生的年轻人，在庞德的精心策划下，慢慢成长为一支上海岸黑社会的力量。郑树森，庞德，虞中和（钱勇夫）三方的江湖派系，彼此的仇恨，无可避免的纠缠在了一处，让郑树森成为了一名青出于蓝而胜于蓝的黑道老大。此时日本人已向上海逼近，并对国民党的一些抗日团体如“新四军”展开了围剿