1940年代的上海，阿星有梦想，想成为霸业的混混。他假扮成黑道势力“斧头帮”的成员，在“猪笼城寨”敲诈居民，却被卷入恩怨纠葛。城寨居民各有绝技，不想参与江湖纷争。在正邪战斗中，阿星领悟到了功夫的真谛。