在百团大战的前夜，华北到处都是抗战的烽烟。日本云城的总司令秀夫是一位疯狂的战神，他发誓要将所有反抗他的人都击溃。在一次扫荡行动中，他发现了干掉野田少佐后，便突围而出，并立志要擒下这个人。甘心九死一生，遇见了八路军特遣队的团长甘新。没想到半路上又遭到秀夫的埋伏，弟弟甘心的部队全体队员阵亡。她为实现兄长的心愿，自愿替兄长去云城联络黑帮，又以流民组成一只抗日队伍，由中共地下党“彩云”带领，炸铜矿，炸铁路