曾任东北军区某兵团武术教练朱开善，由于不小心杀害日本人，逃往天津。马小德闯入天津，为了活命而拼死争夺一座港口，祝开山帮了他一把，俩人结拜为好哥们。法租界的警察局长章金龙，与青帮老大陆梅轩争夺港口赌场的控制权，趁势扩大了警察队伍，把朱开山和马小德都招揽了进来。日本人和章金龙联手，想要彻底掌控整个青帮，把陆梅轩干掉。章金龙将马小德提升为侦察员，并将港口及酒吧交给他。日本人借着马小德的手杀了章金龙，坐上