本剧是关于三十年代老上海的一段横跨半辈子的恋爱。顾曼桢去了一间工厂当职员，沈世钧的同僚温柔憨厚，曼桢与他彼此欣赏，在误解与帮助中渐渐爱上了彼此。妹妹马露为家庭谋生而去做了一名舞蹈演员，但是她的美貌很快就会衰老，她的美丽也会随着时间的推移而消散，一家人只能在物质生活的泥潭中苦苦挣扎。沈家人想让沈世钧嫁给石家大女儿石翠芝，但翠芝无意中喜欢上了世均的朋友许叔惠。曼璐和祝鸿才结了婚，为挽留自己的夫君，不惜