影片讲述的是东汉末期的“黄巾之乱”，董卓独霸天下，祸害世人，曹操，貂蝉，吕布，王允，为挽救国家和人民而暗杀董卓。有别于以往三国的历史题材，这部影片从一个特殊的妇女角度出发，以貂蝉为切入点，对东汉后期的故事进行了审视。