60年代后期，左派暴动在香港爆发，形势不稳。小玉（张曼玉 饰）从农村来到大城市，是一名不得志的小演员，为了金钱和地位不惜一切代价。在某导演的帮助下，小玉搬到了一栋新公寓，偶然结识了住在天台的阿恭（钟镇涛 饰）。阿恭贫苦潦倒，白天开出租车，晚上担任富婆的性伴侣。两个独立非凡的人从起初的鄙视和仇视，到最终在一起。他们努力工作，经营生计，但动荡的大环境一次次打破他们微薄的幸福......