20世纪三十年代的上海滩，叶飞的老爹，魔术系的班长叶锦荣，因为战胜了德国的一位魔术师，被其它魔法班的人打压而死，叶飞则是跟随一位大师，在那里学习了一段时间，然后返回上海，为自己的父亲复仇。后来被萧瑶这个上海的混混头子的女儿给迷住了。抗日战争开始后，叶飞和匪徒们合作，截取了大量日本军火库，萧瑶为了掩护叶飞而死。叶飞复仇后，逃往重庆为前方筹款的文艺表演，在一次表演中遇到了日本兵，李蓉冒着生命危险将叶飞