本剧是关于三十年代老上海的一段横跨半辈子的恋爱。顾曼桢去了一间工厂当职员，沈世钧的同僚温柔憨厚，曼桢与他彼此欣赏，在误解与帮助中渐渐爱上了彼此。妹妹马露为家庭谋生而去做了一名舞蹈演员，但是她的美貌很快就会衰老，她的美丽也会随着时间的推移而消散，一家人只能在物质生活的泥潭中苦苦挣扎。沈家人想让沈世钧嫁给石家大女儿石翠芝，但翠芝无意中喜欢上了世均的朋友许叔惠。曼璐和祝鸿才结了婚，为挽留自己的夫君，不惜借用自己的姐姐来生育孩子。昔日的上海，在繁荣昌盛中，显得神秘而又阴森。多年之后，曼桢和世钧重逢，命运却是那么的巧合，她在弥留之际，将自己的遗愿交给祝鸿才，曼贞为了自己的儿子和祝鸿才结婚，世钧和翠芝也是形影不离，两人之间的感情仿佛回到了过去。