本片讲述的是三十年代南京的一个青年艺术家于水村（佟大为饰演），一次偶然的机会，与名叫孙俪的歌手陶泽相遇。久而久之，于水村就被她的美貌和诚实所迷惑，二人逐渐成为一对。不过，由于性格与地位上的巨大差距，导致于水村与桃子产生了很深的冲突，最后，这对恋人分手了。此后，桃枝嫁给了一位银行家，而于水村亲眼目睹了这一幕，只好借酒消愁。然而，于水村却不会想到，桃枝对他还是很有好感的，她不惜以死相护。桃子的姐姐李小桃（杨幂饰演）是一位歌手，她对自己的地位不满意，一直希望能够进入上层阶级，但最终还是以失败告终。