东汉末期，风雨飘摇，刘汉王的国运已经走到了尽头。十常侍在里面，歪曲事实，扰乱朝廷秩序。张氏两人在外面喊着：“天无绝人之路，黄巾军当立”，发动了大规模的农民暴动。整个刘家都陷入了一片混乱之中，整个国家都摇摇欲坠。俗话说，乱世出英雄，鲍国安饰曹操，公孙瓒，袁术，袁绍，吕布，张光北，刘备，孙策，关羽，张飞，诸葛亮，赤壁之争，魏蜀吴三国争霸，三国统一，三国大幕徐徐展开，这是一部以中国经典小说《三国演义》为背景的电影。