这部电影是以中国著名女文学家张爱玲的名著《倾城之恋》为蓝本。故事发生在中国三十年代的老上海，主角白流苏（陈数饰）和范柳原（黄觉饰）之间的爱情故事。没落的白家曾经鼎盛一时，但因为贪图安逸，所以生活拮据。为了摆脱困境，白家将六女儿白流苏许配给了唐家的大公子，王学兵。白流苏原本还想着，这样她就能摆脱白公馆那些勾心斗角、尖刻嘴脸的家伙了，而纨绔子弟唐一元却在成亲之后，更加肆无忌惮。在唐一元去世之后，唐家的父亲给了白流苏一大笔赏金，让她成为了孤儿院的寡妇，各种不公平的事情越来越多，直至白流苏遇到了她的心上人范柳原，一场令人难忘的爱情就此展开。